來源：壹財信
作者：馬佐夫
【資料圖】
去年11月，納微科技離職骨干員工韓某一紙訴狀將老東家、蘇州納百管理咨詢有限公司（下稱：蘇州納百，系員工持股平臺執行事務合伙人）及老東家實際控制人江必旺告上法庭。
韓某2017年4月受聘入職納微科技先后擔任銷售總監和生物事業部總經理職務，起訴要求：確認以51,556,500元的對價享有蘇州納百持有蘇州納研管理咨詢合伙企業（有限合伙）的財產份額5,698,350元；要求公司向其支付針對2,656,580股激勵股份的收購價款122,909,330.28元，并承擔資金占用損失。
股權激勵本是對人才的價值回報，結果企業和員工之間為此鬧到對簿公堂。未來一段時間，除了應對訴訟事宜外，納微科技還將面對再融資審核的拷問。
收購關聯方計提大額商譽
納微科技在成功登陸科創板之后業績表現亮眼。據2022年年度業績快報顯示，其2022年實現營業收入70,575.10萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤27,538.57萬元，較上年度分別增長58.12%、46.41%。
納微科技2019年至2022年9月30日（下稱：報告期）的資產負債率分別為22.13%、16.12%、18.32%和19.21%，負債占比較低，主要系隨著納微科技銷售規模的擴大，納微科技留存利潤逐年增加，以及受到股權融資的影響，納微科技資金實力隨之增強。
報告期內，納微科技經營活動產生的現金流量凈額分別為2,105.41萬元、7,220.84萬元、15,756.39萬元和4,815.58萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金與營業收入的比值分別為99.10%、90.06%、95.52%和88.94%，匹配程度良好，納微科技主營業務獲取現金能力較強，2019年至2021年經營活動產生的現金凈流量凈額持續增加。
但納微科技并沒有滿足于良好業績帶來的現金流，登陸資本市場后不久，便著手通過再融資擬募集更多資金用于擴大經營、生產規模。
納微科技于2021年6月登陸科創板，募集資金總額為人民幣35,508.00萬元，根據有關規定扣除不含稅發行費用4,714.39萬元后，實際募集資金凈額為30,793.61萬元。納微科技科創板招股書顯示，其最初擬募集金額為36,500.00萬元，IPO募集資金規模未達預期。
2022年底遞交的再融資募集說明書披露，納微科技擬募集資金67,000.00萬元，用于浙江納微年產600噸生物層析介質和2噸手性藥物分離純化項目（下稱：浙江項目）和補充流動資金。
納微科技在2022年7月還曾向特定對象發行股票募集資金，根據《納微科技前次募集資金使用情況報告》，截至2022年9月30日，收購蘇州賽譜儀器有限公司（下稱：賽譜儀器）部分股權使用此次募集資金11,320.24萬元。
本次募集資金說明書顯示，2022年6月，納微科技收購賽譜儀器43.96%的股權，同時計提了14,156.64萬元商譽。本次收購完成后，納微科技持有賽譜儀器76.67%的股權，該公司成為了納微科技的控股子公司。
收購賽譜儀器之前，2019年至2021年納微科技分別持有賽譜儀器33.41%、33.41%、29.40%的股份。而納微科技在參股賽譜儀器時就關系密切，雙方之間發生了交易，賽譜儀器位列納微科技前五大供應商，對納微科技的銷售金額分別為322.15萬元、501.20萬元、414.37萬元。
根據《蘇州納微科技股份有限公司股權收購涉及的蘇州賽譜儀器有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(下稱：評估報告），截至評估基準日（即2021年12月31日），賽譜儀器注冊資本1,186.0849萬元,實收資本為1,043.7547萬元，所有者權益4,626.69萬元。評估機構采用資產基礎法和收益法進行評估的股東全部權益價值分別為6,152.67和25,767.09萬元。
本次評估最終選取收益法的評估結果作為最終評估結論，即截止于評估基準日2021年12月31日，納入本次評估范圍的賽譜儀器股東全部權益價值為25,767.09萬元。納微科技收購賽譜儀器43.96%股份的估值對價應為11,327.21萬元，計入商譽的金額遠超此金額。
產能利用率尚未飽和
自納微科技登陸科創板后開始募資擴產，但報告期內其產能利用率卻尚未達到飽和狀態。
報告期內，納微科技主要產品色譜填料與層析介質產能分別為39,500.00L、41,500.00L、122,800.00L和92,100.00L，產量分別為29,408.17L、34,328.71L、69,149.33L和66,384.33L，產能利用率分別為74.45%、82.72%、56.31%、72.08%，產銷率分別為75.20%、80.87%、59.74%、72.73%。
間隔物塑膠球產能分別為626.40kg、626.40kg、626.40kg和469.80kg，產量分別為450.19kg、471.19kg、625.40kg、337.18kg，產能利用率分別為71.87%、75.22% 、99.84%、71.77%，產銷率分別為106.38%、103.65%、85.64%、100.33%。
前次向特定對象發行股票募集資金建設的常熟納微淘汰1000噸/年光擴散粒子減量替換生產40噸/年瓊脂糖微球及10噸/年葡聚糖微球層析介質技術改造項目預計2023年12月達到預定可以使用狀態。
本次再融資募資投建的浙江項目達產后，將具備年產600噸生物層析介質和2噸手性藥物分離純化的生產能力。色譜填料與層析介質產能利用率尚未飽和，未來還將有項目陸續投產。
為此，納微科技遭到了交易所的問詢：“報告期內產能利用率較低的情況下開展本次募投項目的必要性、合理性”。納微科技回復稱，假設未來三年其營業收入規模保持50%增速（該增速假設僅供測算使用，不構成盈利預測），預計納微科技產能將于兩到三年內達到飽和狀態。納微科技本次募投項目產線建設周期為三年，與納微科技產能利用率預計增長情況基本契合。
另外，浙江項目的實施主體為浙江納微生物科技有限公司（下稱：浙江納微），據募集說明書披露，浙江納微成立于2022年1月，注冊資本20,000萬元，實繳資本僅為3,200.00萬元。