《金證研》南方資本中心 芷露/作者 南江/風控
(相關資料圖)
作為一家抗生素中間體生產企業，伊犁川寧生物技術股份有限公司（以下簡稱“川寧生物”）的中間體產品包括了7-ACA、D-7ACA及7-ADCA，前述三個產品均可用于合成頭孢類抗生素。2022年上半年，前述三個中間體產品為川寧生物創收4.52億元。
而GCLE系一種繼7-ACA、7-ADCA之后同樣可用于合成頭孢類抗生素的新型中間體。其不僅可用于生產頭孢尼西、頭孢丙烯等抗生素，還可以作為合成7-AVCA的主要原料。在以7-ACA為中間體制備的頭孢菌素品種中，有6成以上的品種都可以用GCLE來生產。
值得關注的是，由川寧生物控股股東控制的一家企業，早在2015年便開始在建設GCLE的生產線，與川寧生物所生產的7-ADCA在產品應用領域產生了重疊。就上述問題，川寧生物回復稱該企業在2020年12月后已停產GCLE，不構成同業競爭。然而，公開資料顯示，截至2022年8月，該企業通過建設項目已建成部分GCLE產能并投入生產。此外，川寧生物曾投建年產萬噸GCLE生產線，其生產銷售產品中卻未包括GCLE，其GCLE產線是否閑置？閑置生產線是為關聯方讓路？
而關于川寧生物與其控股股東或剪不斷的“故事”仍在上演。2017年，川寧生物向其控股股東控制的另一企業轉讓一項專利，該專利或對應川寧生物貢獻三成收入產品硫氰酸紅霉素。此外，在招聘及經營場所方面，川寧生物或難與其控股股東科倫藥業保持獨立。
一、否認與控股股東控制的企業同業競爭背后，關聯方或仍銷售競品
上市公司與控股股東控制的企業存在同業競爭，會影響競爭的公平性。而在此方面，川寧生物稱其控股股東控制企業已經停產相同產品而未構成同業競爭，而事情或非如此“簡單”。
1.1?新迪生物受控股股東所控制，其生產的GCLE與川寧生物產品應用范圍重疊
據川寧生物簽署日期為2022年10月14日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至2022年6月30日，四川新迪生物制藥有限公司（以下簡稱“新迪生物”）系川寧生物控股股東四川科倫藥業股份有限公司（以下簡稱“科倫藥業”）控制的企業之一。
據川寧生物簽署日期為2022年8月1日《關于伊犁川寧生物技術股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢函回復”），截至 2021?年12月31日，新迪生物的主營業務及經營范圍為醫藥化工原料的技術研發、生產、銷售（不含危險化學品、易制毒品），及相關技術咨詢服務及進出口；化工小型設備的制造、銷售、進出口。
而2019-2021年，新迪生物實際從事的業務為GCLE、4-AA、氯代甘氨酰谷氨酰胺、氯代丙氨酰谷氨酰胺等中間體生產銷售；拉呋替丁、鹽酸伐昔洛韋、N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺、普盧利沙星等原料藥生產銷售。
值得注意的是，據招股書，頭孢類醫藥中間體分為頭孢母核中間體和頭孢側鏈中間體。由不同的側鏈中間體與母核中間體的 C3?位及 C7?位結合形成不同的頭孢抗生素。其中母核中間體主要分為 7-ACA、7-ADCA、D-7ACA、GCLE等。
而2019-2021年及2022年1-6月，川寧生物的產品主要包括硫氰酸紅霉素、頭孢類中間體、青霉素中間體和熊去氧膽酸粗品、輔酶 Q10?菌絲體等。其中，7-ACA、D-7ACA、7-ADCA為川寧生物頭孢類中間體產品的主要產品。
換而言之，川寧生物生產并銷售的7-ACA、D-7ACA、7-ADCA，與新迪生物生產并銷售的GCLE，均屬于頭孢類抗生素中間體。
此外，據川寧生物簽署日期為2022年8月1日的《關于伊犁川寧生物技術股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“二輪問詢函回復”），新迪生物生產的 GCLE?與川寧生物頭孢類抗生素中間體在應用領域及產品用途上存在一定的相同之處。
在應用領域方面，新迪生物生產的 GCLE?與川寧生物頭孢類中間體均主要用于合成頭孢類抗生素原料藥。在產品用途方面，GCLE 主要合成頭孢克肟、頭孢丙烯、頭1-137孢地尼等，同樣與川寧生物7-ADCA?合成藥物存在一定重合。
從上述信息不難發現，川寧生物與科倫藥業所控制的新迪生物或存在同業競爭的情形。
而就該問題，川寧生物稱，新迪生物停產GCLE生產線因此雙方不構成重大不利影響的同業競爭。
1.2?問詢回復稱新迪生物2020年12月已停產GCLE，不存在同業競爭問題
據二輪問詢函回復，針對上述情況，川寧生物解釋稱，雖然新迪生物生產的 GCLE?與川寧生物頭孢類抗生素中間體在應用領域及產品用途上存在一定的相同之處，但其生產工藝并不相同。此外，2020年12月，新迪生物GCLE?產線于已完全停產，改造生產其他產品，不再生產抗生素中間體。
因此，川寧生物認為，2019-2021年，其與控股股東、實際控制人控制的其他企業之間不存在重大不利影響的同業競爭的情況。
值得關注的是，相關信息顯示，截至2022年8月，GCLE仍為新迪生物擁有的產能最大的產品，且新迪生物仍然保留著GCLE生產線。
1.3?公開信息顯示，截至2022年8月新迪生物已建成GCLE部分產能并投入生產
據新迪生物官網于2022年8月17日發布的《四川科倫藥業邛崍分公司原料藥技改項目環境影響報告書（征求意見稿）》（以下簡稱“《邛崍分技改環評》”），截至《邛崍分技改環評》編制日期2022年8月，新迪生物僅進行過兩期建設，分別為醫藥化工中間體生產線建設項目、年產醫藥中間體鄰苯二甲酰-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺 600?噸技術改造項目。
其中，醫藥化工中間體生產線建設項目于2015年11月已竣工驗收，而對于年產醫藥中間體鄰苯二甲酰-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺 600?噸技術改造項目，新迪生物已決定放棄建設。
《邛崍分技改環評》顯示，新迪生物醫藥化工中間體生產線建設項目環評批復的產品方案為年產4-AA100噸、GCLE 800噸、L-2-氯代丙酰胺-L-谷氨酰胺40噸、氯代甘氨酰谷氨酰胺20噸及氯乙酰-L-酪氨酸6噸。
而截至2022年8月，新迪生物醫藥化工中間體生產線建設項目現有產能分別為年產4-AA30噸、GCLE 200噸、L-2-氯代丙酰胺-L-谷氨酰胺40噸、氯代甘氨酰谷氨酰胺20噸及氯乙酰-L-酪氨酸6噸。
換言之，截至2022年8月，GCLE仍為新迪生物現有工程中年產能高達200噸的產品。
此外，環評信息還顯示，截至2022年8月，新迪生物GCLE的建設生產狀況為“已建成部分產能并投入生產，剩余600t/a不再建設”。
而這是否意味著，截至2022年8月，新迪生物醫藥化工中間體生產線建設項目部分產能已投產，而并未為川寧生物在二輪問詢函回復中所披露的完全停產？對于已經投產的部分產能，是否繼續對外銷售？
然而，有關新迪生物停產GCLE的疑點不止一處。
1.4?截至2022年9月19日，新迪生物官網仍顯示有GCLE產品在售
據市場監督管理局數據，新迪生物原名為四川新迪醫藥化工有限公司（以下簡稱“新迪醫化”），2022年3月29日，新迪生物的公司名稱由新迪醫化變更為新迪生物。
而據新迪生物官網信息，截至查詢日2022年11月1日，新迪生物官網上顯示的公司名稱已更新為新迪生物。
但與此同時，GCLE產品也仍然顯示在新迪生物官網首頁。
且據新迪生物官網信息，截至查詢日2022年11月1日，新迪生物的產品展示中，包括了7-苯乙酰氨基-3-氯甲基-4-頭孢烷酸對甲氧基芐酯。而據《邛崍分技改環評》，7-苯乙酰胺基-3-氯甲基頭孢烷酸對甲氧基芐酯對應的正系GCLE產品。
另一方面，盡管川寧生物在招股書中并未提及其生產GCLE，但川寧生物實際上或具備生產GCLE的能力。
二、GCLE產線或已經投產轉固卻未銷售，“閑置”產線或為關聯方讓路？
事出反常必有妖。研究發現，盡管川寧生物在招股書中計入主營業務收入的產品中并未包括GCLE，但川寧生物或存在GCLE生產車間，且曾投建年產萬噸GCLE生產線。
2.1?招股書披露，川寧生物計入主營業務收入構成的主要產品并未包括GCLE
據招股書，報告期內即2019-2021年及2022年1-6月，川寧生物產品包括硫氰酸紅霉素、頭孢類中間體（7-ACA、D-7ACA?及 7-ADCA）、青霉素類中間體（6-APA、青霉素 G鉀鹽）等。
且主營業務收入分產品構成情況中，也未提及GCLE。
2.2?招股書顯示，川寧生物2019年在建工程含青霉素提取車間新增膜系統項目
據招股書，截至2019年年末，川寧生物的在建工程中包含青霉素提取車間新增膜系統項目。而據川寧生物簽署日期為2022年9月7日的審計報告，該項目預算數為5,000萬元，已于2020年轉為固定資產，轉入固定資產的金額為3,883.16萬元。
需要指出的是，上述項目，與科倫藥業披露的川寧生物GCLE?提取車間新增膜系統項目相對應。
2.3?上述項目提到的青霉素提取車間，即是指科倫藥業披露的GCLE?提取車間
據科倫藥業2020年審計報告，2020年，科倫藥業及其子公司的重大在建工程項目變動情況中，包括了川寧生物 GCLE?提取車間新增膜系統項目。該項目的預算數同樣為5,000萬元，且于2020年轉為固定資產，而轉入固定資產的金額同樣為3,883.16萬元。
可見，無論是預算數金額，還是轉固時間、轉固金額，兩個項目均一一對應。因此川寧生物披露的青霉素提取車間實際上或為科倫藥業披露的GCLE提取車間。
值得一提的是，根據科倫藥業2020年審計報告，該項目在轉固當年即2020年已投產。
然而，關于川寧生物存在GCLE產線的跡象不止一處。
2.4?相關信息顯示截至2020年8月14日，川寧生物存在GCLE車間及產能
據川寧生物簽署日期為2022年8月11日的《北京市中倫律師事務所關于伊犁川寧生物技術股份有限公司首次公開發行 A?股股票并在創業板上市的法律意見書》，截至2022年8月11日，川寧生物共有四個已建項目，包括“萬噸抗生素中間體建設項目”、“萬噸抗生素中間體建設項目升級改造”、“18?萬噸/年淀粉原料車間建設項目”、“動力車間鍋爐超低排放改造項目”。
其中，就“萬噸抗生素中間體建設項目”而言，伊犁哈薩克自治州環境保護局 2014?年 4?月出具《關于伊犁川寧生物技術有限公司萬噸抗生素中間體建設項目一期工程竣工環境保護驗收申請的批復》。
而對于“萬噸抗生素中間體建設項目升級改造”項目，驗收組于2018年2月出具了《伊犁川寧生物技術有限公司萬噸抗生素中間體建設項目升級改造工程竣工環境保護驗收意見》、于2018年12月出具了《關于伊犁川寧生物技術有限公司萬噸抗生素中間體建設項目升級改造工程噪聲污染防治設施通過竣工環境保護驗收相關情況的說明》、于2020年9月出具《伊犁川寧生物技術股份有限公司萬噸抗生素中間體建設項目升級改造工程固體廢物污染防治設施竣工環境保護驗收意見》。
據川寧生物2020年8月14日編制的《2020年伊犁川寧生物技術股份有限公司企業自行監測方案》，川寧生物萬噸抗生素中間體項目占地面積1,219畝，總投資75億元，配套建設的環保“三廢”設施系統占地面積超過300畝，投資超過27億元。而該項目的主要產品為年產硫氰酸紅霉素3,000噸，年產GCLE中間體10,000噸、年產7-ACA 3,000噸。
而截至2020年8月14日，硫氰酸紅霉素、7-ACA中間體、GCLE中間體為川寧生物的主要產品。與此同時，川寧生物在自行監測方案中還詳細披露了生產工藝流程及產污環節圖。其中便包括GCLE中間體發酵工藝流程圖和GCLE中間體提取工藝流程圖。
從川寧生物披露的自行監測方案來看，截至2020年8月，川寧生物或同樣具備生產GCLE的能力。而彼時，新迪生物通過醫藥化工中間體生產線建設項目已建成部分GCLE產能。而川寧生物曾投建年產萬噸GCLE生產線，其生產銷售產品中卻未包括GCLE，其GCLE產線是否閑置？閑置生產線是為關聯方讓路？或是另有安排？令人費解。
而除此之外，川寧生物還曾將其主要產品所涉及的專利“拱手相讓”給新迪生物。
三、向關聯方轉讓專利，對應產品貢獻超三成營收
向第三方購買專利是企業技術發展的方式之一。而2017年，新迪生物曾從川寧生物處受讓硫氰酸紅霉素涉及的專利。值得關注的是，硫氰酸紅霉素是川寧生物的主要產品之一。
3.1?硫氰酸紅霉素是川寧生物的主要產品之一，2021年貢獻超三成主營業務收入
據招股書，硫氰酸紅霉素系大環內酯類抗生素的主要中間體，為川寧生物的主要產品之一。2019-2021年及2022年1-6月，川寧生物硫氰酸紅霉素的收入金額分別為7.73億元、11.69億元、10.66億元、7.46億元,占同期川寧生物主營業務收入的比例分別為27.12%、34.74%、34.89%、40.19%。
而歷史上，川寧生物亦曾為該產品申請了相應的專利。
3.2 2016年，川寧生物曾申請涉及硫氰酸紅霉素精制的專利
據國家知識產權局數據，截至查詢日2022年11月1日，川寧生物曾向國家知識產權局遞交了申請號為2016101833350的發明專利 “一種硫氰酸紅霉素的精制方法”的申請，申請日為2016年3月28日。
該項專利的發明目的為在于提供一種硫氰酸紅霉素及其精制方法。與此同時，該發明方法可以有效去除硫氰酸紅霉素粗品中雜質，得到的硫氰酸紅霉素成品透光率高、收率高，產品質量好，而且本發明工藝路線簡單、生產運行成本低，具有良好的工業應用前景。
需要指出的是，2017年，川寧生物向新迪生物轉讓了上述專利。
3.3 2017年新迪生物受讓了上述專利，且專利權至今仍顯示為維持狀態
據國家知識產權局數據，2017年7月17日，該項專利的申請人由川寧生物變更為新迪醫化，也就是新迪生物前身。
而截至查詢日2022年11月1日，該項專利的案件狀態為專利權維持狀態。
值得注意的是，倘若新迪生物并未有意向往硫氰酸紅霉素產品方向發展，那為何新迪生物會從川寧生物手中受讓涉及硫氰酸紅霉素產品制備的專利？若新迪生物有意向硫氰酸紅霉素產品方向發展，那新迪生物與川寧生物未來在硫氰酸紅霉素產品上是否同樣存在競爭？存疑待解。
除此之外，川寧生物與其控股股東科倫藥業之間獨立性缺失的問題同樣值得關注。
四、與控股股東人員機構及經營場所或存混淆，獨立性或遭侵蝕
獨立于上市公司是子公司分拆上市的規定之一。然而，在招聘及經營場所方面，川寧生物或難與其控股股東科倫藥業保持獨立。
4.1?川寧生物聲稱其建立有獨立的人事體系，獨立招聘員工
據招股書，截至2022年6月30日，川寧生物在資產、人員、財務、機構及業務方面與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業保持獨立，具備完整的業務體系和面向市場獨立經營的能力。其中，對于人員獨立性，川寧生物披露其建立有獨立的勞動、人事、工資報酬及社會保障管理體系，獨立招聘員工，與員工簽訂勞動合同。
而據二輪問詢函回復，交易所要求川寧生物說明是否存在與控股股東科倫藥業共用ERP?等系統的情形，并結合前述情況進一步說明與控股股東在資產、人員、業務等方面的獨立性。
對此，川寧生物披露，截至二輪問詢函回復簽署日2022年8月1日，川寧生物使用的主要信息系統均為獨立使用，不存在與控股股東共用 ERP?等辦公或管理信息系統的情況。根據科倫藥業出具的保證川寧生物 ERP?等系統獨立性的承諾函，科倫藥業承諾保證川寧生物持續獨立使用相關信息管理系統，在人員權限、業務數據、財務數據和業務流程方面與川寧生物及其子公司實現了有效隔離，不會干擾川寧生物使用相關信息系統。
然而，川寧生物及其控股股東科倫藥業的此番解釋說明或遭“打臉”。
4.2?川寧生物子公司招聘信息聯系人劉玲，與控股股東董事會辦公室員工重名
據招股書，上海銳康生物技術研發有限公司（以下簡稱“銳康生物”）成立于2020?年10月12?日。2020-2021年及2022年1-6月，銳康生物均為川寧生物合并范圍內的全資子公司。
據銳康生物微信公眾平臺發布的信息，銳康生物擬于2023年9月-2024年6月開展銳康生物2023校園招聘。值得留意的是，在銳康生物2022年9月14日發布的招聘海報上，其顯示的聯系方式為1872****086，劉老師。
據支付寶平臺公開信息，截至查詢日2022年11月1日，通過以1872****086作為手機號碼搜索，其結果顯示的支付寶賬戶用戶名為Linda（劉玲）。
此外，據天津大學2021年12月發布的關于銳康生物招聘信息，銳康生物擬招聘有機合成科學家助理，而該招聘簡章的聯系人顯示為劉玲、彭天天，聯系電話顯示為1872****086、1525****360；聯系郵箱顯示為liuling@klcnsw.com、pengtiantian@klcnsw.com。
值得關注的是，據科倫藥業公告日期為2021年6月29日的《關于分拆所屬子公司伊犁川寧生物技術股份有限公司至深圳證券交易所創業板上市相關內幕信息知情人自查期間內買賣公司股票情況自查結果的公告》，科倫藥業董事會辦公室同樣存在一名叫劉玲的員工。且該名員工曾在自查期間存在買賣科倫藥業股票的行為。
不難發現，科倫藥業董事會辦公室員工劉玲，與負責川寧生物子公司銳康生物招聘的聯系人劉玲同名同姓。即雙方是否為同一人？劉玲是否同時供職于科倫藥業與川寧生物？川寧生物與科倫藥業是否存在人員混用的情形？不得而知。
此外，研究還發現，科倫藥業還曾利用多個平臺為川寧生物招聘員工。
4.3?控股股東曾在多個招聘平臺上，為川寧生物及其子公司發布招聘信息
據科倫藥業官網，科倫藥業曾于2022年在官網上發布多個關于川寧生物及其子公司的招聘信息。
其中包括，科倫藥業于2022年2月11日發布的科倫上海銳康生物-發酵高級科學家(J10110)職位，工作地點為上海奉賢區，招聘人數為1人；于2022年8月10日發布的科倫川寧生物-外貿跟單員(J10649)職位，招聘人數為1人，工作地點為四川省成都市；于2022年9月9日發布的科倫上海銳康生物-酶催化高級科學家 (J10885)?職位，招聘人數為1人，工作地點為上海市-奉賢區。
此外，據公開信息，科倫藥業亦曾在科倫藥業招聘官方微信公眾平臺上為川寧生物及其子公司發布前述多個招聘職位。
不僅如此，在多個招聘平臺上，科倫藥業均顯示存在為川寧生物及其全資子公司銳康生物發布職位情形。
則川寧生物披露其建立有獨立的勞動、人事、工資報酬及社會保障管理體系，獨立招聘員工，是否遭打臉？
問題尚未結束。
4.4?川寧生物銷售辦公地址與控股股東辦公地址為同一處，但雙方無關聯租賃
前文提到，據科倫藥業官網，科倫藥業曾于2022年8月10日發布科倫川寧生物-外貿跟單員(J10649)職位，招聘人數為1人，工作地點為四川省成都市。
據川寧生物官網，截至查詢日2022年11月1日，川寧生物官網所顯示的銷售辦公地址為四川省成都市青羊區百花西路36號。
據公開招聘平臺信息，截至查詢日期2022年9月13日，科倫藥業曾于2022年9月5日在某招聘平臺上發布了關于“科倫川寧生物-外貿跟單員”的招聘信息。該職位主要負責外貿訂單執行的各項具體操作，包括庫存數據管理、運輸安排和過程監督、報關和清關文件制作、報關過程監督、客戶文件交付、物流費用結算等。工作地址為青羊區百花西路36號。
據公開招聘平臺信息，截至查詢日期2022年9月22日，科倫藥業曾于2022年9月21日在某招聘平臺上發布了關于“川寧生物-大區銷售經理管培生”的招聘信息。該職位主要負責協助片區銷售經理，開展公司抗生素中間體產品的銷售工作，包括但不限于：市場分析和評估、新客戶開發、已有客戶維護等。上班地址同樣為青羊區百花西路36號。
2022年8月10日，科倫藥業曾在科倫藥業招聘官方微信公眾平臺上為發布“科倫川寧生物-外貿跟單員”的招聘信息。該職位負責外貿訂單執行的各項具體操作，包括庫存數據管理、運輸安排和過程監督、報關和清關文件制作、報關過程監督、客戶文件交付、物流費用結算等。工作地點為成都市青羊區百花西路。
而據招股書，截至招股書簽署日2022年10月14日，川寧生物及其子公司并未在成都市擁有或租賃相關房產。
據科倫藥業公告日期為2022年4月18日的《公開發行可轉換公司債券上市公告書》，截至公告書簽署日2022年4月18日，科倫藥業的辦公地址為四川省成都市青羊區百花西路36號。
據科倫藥業官網，截至查詢日2022年11月1日，科倫藥業的地址為四川省成都市百花西路36號。
換言之，川寧生物稱其與控股股東在資產、人員、業務等方面保持獨立性。而蹊蹺的是，川寧生物子公司招聘信息的聯系人與控股股東科倫藥業的董事會辦公室員工“同名”，且科倫藥業還曾在招聘平臺上為川寧生物及其子公司發布招聘信息，且招聘信息中川寧生物銷售辦公地址與控股股東辦公地址為同一處。可見，無論在招聘上還是辦公地址上，川寧生物或均難獨立于科倫藥業。
假作真時真亦假，無為有處有還無。此番上市，川寧生物能否乘風破浪？或有待時間的驗證。