《金證研》北方資本中心 云蘇/作者 惜海/風控
2022年以來，交易所對上市公司信披違法違規行為的監管力度加大，罰單數量顯著增多。截至2022年5月26日，年內交易所對上市公司以及包括企業和個人的相關主體，采取監管措施1,153家次，涉及信披違法違規743家次。在此背景下，河南新天地藥業股份有限公司（以下簡稱“新天地”）此番上市的信披質量遭拷問。
一方面，新天地的實際控制人，與供應商背后的股東同為昔日參股公司的董事，超三千萬元的交易或系“熟人”加持。另一方面，新天地募投項目的建設狀態現兩版本，且新天地對其投資額超兩億元的建設項目或未詳盡披露。
【資料圖】
一、撐起千萬元采購額供應商異象疊出，交易能力存疑
供應商的情況會對企業的營銷活動產生直接的影響。在此方面，新天地的供應商異象迭出。
1.1 “零人”供應商撐起超千萬元采購額，交易當年被列入經營異常名錄
據新天地于2022年5月27日簽署的招股說明書注冊稿（以下簡稱“招股書”），2021年，開封盛明商貿有限公司（以下簡稱“開封盛明”）為新天地的第四大供應商，新天地向其采購氨水，采購金額為1,180.52萬元，占新天地當期采購總額的比例為4.85%。
據市場監督管理局數據，開封盛明成立于2017年1月24日，經營范圍包括液氨、氨溶液、甲醇等的銷售。截至查詢日2022年7月11日，田逍遙為開封盛明唯一的股東，且開封盛明無股東變更記錄。2021年12月2日，因通過登記的住所或者經營場所無法聯系，開封盛明被列入經營異常名錄。
2019-2021年，開封盛明員工的社保繳納人數均為0人。
據公開信息，截至查詢日2022年7月11日，除開封盛明以外，田逍遙亦控制開封信誠工程技術服務有限公司（以下簡稱“開封信誠”）。
據市場監督管理局數據，開封信誠成立于2020年1月15日，注銷于2021年4月27日，且無年報信息。
即是說，新天地的供應商開封盛明，或不存在由其實際控制人控制的其他企業代繳員工社保的情況。
無獨有偶，2019-2021年，新天地亦存在與其前員工配偶控制的企業交易的情況。
1.2 2020-2021年，向前員工配偶控制的“零人”企業累計采購超千萬元
據招股書，2020年，鄭州恒森化工產品有限公司（以下簡稱“恒森化工”）為新天地的第四大供應商。2020-2021年，新天地向恒森化工銷售硫酸銨、草酸等副產品，并向采購苯酚、稻殼粉、包裝袋。同期，新天地向恒森化工的采購額分別為714.92萬元、336.2萬元，銷售額分別為272.93萬元、203.62萬元。
另外，恒森化工交易的主體，包括其關聯方河南省政碩星化工產品有限公司（以下簡稱“河南政碩星”）、許昌星政碩建筑勞務有限公司（以下簡稱“許昌政碩星”）及河南省捌伍捌叁商貿有限公司（以下簡稱“捌伍捌叄有限”）。
根據《金證研》北方資本中心研究，2020-2021年，新天地向恒森化工及其關聯方的采購額累計為1,051.12萬元，銷售額累計為476.55萬元。
據市場監督管理局數據，恒森化工成立于2011年5月4日，經營范圍包括苯、甲苯、苯酚等的銷售。河南政碩星成立于2020年12月15日，經營范圍包括化工產品銷售等。許昌政碩星成立于2019年11月13日，注銷于2021年11月11日。
2019-2021年，恒森化工員工的社保繳納人數均為0人。2020-2021年，河南政碩星員工的社保繳納人數均為0人。
據招股書，截至招股書簽署日2022年5月27日，恒森化工的控股股東為孟瑞玲。孟瑞玲為新天地前采購人員李建華之配偶。李建華于2009年10月入職新天地藥業，并于2019年7月離職。
據公開信息，截至查詢日2022年7月11日，恒森化工、捌伍捌叄有限的實控人為孟瑞玲，河南政碩星的實控人為李婭，許昌政碩星的實控人為李群峰，且孟瑞玲、李婭、李群峰均無其他控制企業。
據市場監督管理局數據，捌伍捌叄有限成立于2019年7月15日，經營范圍包括有機肥原料、化肥原料、氯化鈉銷售等。2019-2020年，捌伍捌叄有限員工的社保繳納人數均為0人。
即是說，恒森化工或不存在由其實際控制人控制的其他企業為其代繳員工社保的情況。
除供應商以外，新天地大客戶員工的社保繳納人數“寥寥無幾”。
1.3?貢獻超兩千萬元收入的大客戶，員工社保繳納人數持續為3人
據招股書，2021年，浙江錦聯化工科技有限公司（以下簡稱“錦聯化工”）為新天地的第五大客戶，新天地向錦聯化工銷售D酸、甲酯，銷售金額為2,348.23萬元，占新天地當期銷售總額的比例為4.57%。
據市場監督管理局數據，錦聯化工成立于2016年5月24日，經營范圍包括化工產品的技術開發、技術服務、建筑材料、針紡織品等。2019-2021年，錦聯化工員工的社保繳納人數均為3人。
據公開信息，截至查詢日2022年7月11日，錦聯化工的實際控制人蘇云云無其他控制的企業。
換句話說，錦聯化工或不存在由其實際控制人控制的其他企業為其代繳員工社保的情況。
由此，撐起新天地超千萬元采購額的供應商開封盛明、恒森化工，其員工的社保繳納人數多年均為0人，且開封盛明在交易當年被列入經營異常名錄，而恒森化工為新天地前采購人員配偶控制的企業。另外，為新天地貢獻超兩千萬元收入的大客戶錦聯化工，其員工的社保繳納人數“寥寥”。新天地與上述企業的交易真實性存疑。
此外，新天地的第一大供應商，2019年因生產的藥品不符合標準被處罰。
1.4 2019年，第一大供應商子公司因生產的藥品不符合標準被處罰
據招股書，2019-2020年，湖北省宏源藥業科技股份有限公司（以下簡稱“宏源藥業”）均為新天地的第一大供應商。新天地向宏源藥業采購乙二醛、乙醛酸，采購金額分別為3,487.88萬元、4,973.99萬元、5,096.37萬元，占新天地當期采購總額的比例分別為18.67%、28.45%、20.95%。
根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，新天地向宏源藥業的累計采購的金額為1.36億元。
據宏源藥業招股書，2019年1月4日，武漢市食品藥品監督管理局出具《行政處罰決定書》，認定宏源藥業全資子公司武漢雙龍藥業有限公司生產的批號為160401的金龍膽膠囊在抽檢中存在性狀、水分等項目不符合標準規定的情況。
在此情況下，新天地的三家供應商或為“零人”企業。且報告期內，新天地的供應商還存在被列入經營異常名錄，以及因產品不符合標準被處罰的情況。至此，新天地的供應商遴選機制或遭拷問。
另外，新天地的實際控制人與供應商的股東，同時擔任前參股公司的董事，或系“熟人”。
二、實控人與供應商股東均在前參股公司任董事，超三千萬元采購額或現熟人
一波未平一波又起，采購及銷售，是企業日常經營活動的重要組成部分。事實上，新天地的實際控制人與供應商的股東，關系或“不一般”。
2.1?實控人謝建中任長葛農商行的董事，宇龍實業系長葛農商行發起股東之一
據招股書，河南長葛農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“長葛農商行”）成立于2008年9月27日，曾系新天地的參股公司，新天地曾對長葛農商行的持股比例為5%。2020年8月28日，新天地將長葛農商行5%的股權，全部轉讓給新天地大健康科技集團股份有限公司（以下簡稱“新天地大健康”）。
截至招股書簽署日2022年5月27日，新天地的實際控制人謝建中，擔任長葛農商行的董事。
據市場監督管理局數據，長葛農商行成立于2008年9月27日，注冊資本為35,805萬元。截至查詢日2022年7月11日，長葛市宇龍實業股份有限公司（以下簡稱“宇龍實業”）為長葛農商行的發起人股東之一，認繳出資額為3,580.5萬元，認繳出資時間為2017年6月24日。
另外，長葛農商行無有關股東備案的變更記錄。2019年1月23日，長葛農商行進行包括董事、監事、經理的高級管理人員備案變更，變更后人員名單添加謝建中。
2020年3月25日及2021年9月3日，長葛農商行再次進行高級管理人員備案變更，變更前后人員名單均包括謝建中。截至查詢日2022年7月11日，長葛農商行無新的高級管理人員備案變更。
也就是說，長葛農商行的董事為新天地的實際控制人謝建中，宇龍實業為其發起股東之一。
另外，宇龍實業的第一大股東，或為長葛農商行的董事。
2.2?宇龍實業第一大股東岳朝仁，擔任長葛農商行的董事
據市場監督管理局數據，截至查詢日2022年7月11日，岳朝仁擔任長葛農商行的董事。長葛農商行共進行四次包括董事、監事、經理在內的高級管理人員備案變更，變更的時間分別為2016年5月12日、2019年1月23日、2020年3月25日、2021年9月3日，變更前后高級管理人員的人員名單均包括岳朝仁。
另外，宇龍實業成立于1996年11月11日，經營范圍包括機電產品、儀器儀表、機械設備等的銷售。截至查詢日2022年7月11日，岳朝仁為宇龍實業的法定代表人及股東之一。此外，宇龍實業無股東變更記錄。
據公開信息，截至查詢日2022年7月11日，岳朝仁為宇龍實業的第一大股東，且其與長葛農商行的董事岳朝仁或為同一人。
值得一提的是，2019-2020年，與新天地交易超三千萬元的供應商，為宇龍實業的全資子公司。
2.3 2019-2020年，累計向宇龍實業全資子公司采購超三千萬元
據新天地于2022年5月7日簽署的《回復意見(更新稿)》（以下簡稱“回復函”），2019-2020年，長葛市恒達熱力有限責任公司（以下簡稱“恒達熱力”）分別為新天地的第二大、第四大應付款項供應商。2019-2020年，新天地向恒達熱力的采購金額分別為1,609.47萬元、1,682.18萬元。
根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2020年，新天地向恒達熱力的采購金額合計為3,291.65萬元。
據市場監督管理局數據，恒達熱力成立于2010年10月27日。截至查詢日2022年7月11日，宇龍實業為恒達熱力唯一的股東。2018年1月29日，宇龍實業發生投資人備案變更，變更后宇龍實業成為恒達熱力唯一的股東。此外，恒達熱力無其他股東備案變更。
這意味著，2018年1月29日至查詢日2022年7月11日，恒達熱力均為宇龍實業的全資子公司。
也就是說，新天地的實控人謝建中，與前參股公司的發起人股東宇龍實業的第一大股東岳朝仁，均擔任長葛農商行的董事。這意味著，新天地的實控人謝建中，與供應商恒達熱力背后的股東岳朝仁或為“熟人”。在此情況下，2019-2020年，宇龍實業全資子公司恒達熱力累計撐起新天地超三千萬元的采購額。
需要說明的是，新天地募投項目的建設狀態現兩版本。
三、募投項目建設狀態現羅生門，投資額超兩億元建設項目“躲貓貓”
信息披露是投資者了解上市企業的重要“窗口”。而新天地募投項目的建設狀態信披現“羅生門”。
3.1?二輪回復函稱截至2022年5月，募投項目“研發中心建設項目”未建設
據招股書，此番上市，新天地擬募資5.85億元，分別投入“年產120噸原料藥建設項目”、“研發中心建設項目”及“補充流動資金”。其中，“年產120噸原料藥建設項目”的環境影響評價備案號為長環建審[2021]01號，“研發中心建設項目”的環境影響評價備案號為長環建審[2020]103號。
據新天地于2022年5月7日簽署的《第二輪問詢回復》（以下簡稱“二輪回復函”），截至二輪回復函簽署日2022年5月27日，新天地的募投項目“研發中心建設項目”尚未投入建設，且該項目的環評批復文號為長環建審[2020]103號。
然而，新天地“研發中心建設項目”或早在二輪回復函出具一年前，就已處于“在建”狀態。
3.2?環評報告顯示截至2021年1月，“研發中心建設項目”為“在建”狀態
據長葛市政府公開信息，2021年2月2日，新天地“年產120噸原料藥項目”的環境影響評價文件獲得審批，審批文號為長環建審[2021]01號。
對比環評審批文號可知，新天地2021年2月2日獲得審批的“年產120噸原料藥項目”，與新天地此次的募投項目“年產120噸原料藥項目”為同一項目。
據新天地“年產120噸原料藥建設項目”環境影響報告書（以下簡稱“環評報告”），截至環評報告編制日2021年1月，新天地“研發中心建設項目”的狀態為“在建”，且該項目的批復文號為長環建審[2020]103號，批復時間為2020年12月22日。
通過對比環評批復號可以看出，招股書、二輪回復函及環評報告中所稱的“研發中心建設項目”為同一項目。蹊蹺的是，二輪回復函顯示截至二輪回復函出具日2022年5月10日，該募投項目尚未開工建設，而環評報告中卻顯示，截至2021年1月，該募投項目為“在建”狀態。
需要指出的是，新天地或未詳盡披露其在建、已建項目。
3.3?對兩項投資額累計超兩億元的建設項目，或未詳盡披露
據二輪回復函，新天地被要求說明其已建、在建項目和募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規定取得固定資產投資項目節能審查意見，主要能源資源消耗情況以及是否符合當地節能主管部門的監管要求，已建、在建或擬建項目是否位于能耗雙控目標完成情況為紅色預警的地區，后續生產經營是否存在被限電限產風險。
對此，新天地稱截至二輪回復函出具日2022年5月10日，除募投項目以外，其已建、在建的項目為“年產7,000噸D酸項目”、“年產1,000噸羥鄧鹽項目”、“年產3,000噸甲酯項目”、“年產10,000噸對甲苯磺酸項目”、“年產500噸手性拆分劑項目”、“天然氣鍋爐和LNG氣化站項目”、“手性藥物生產關鍵制備技術河南省工程實驗室”、“原料藥生產項目”。
上述項目的開工時間分別為2014年4月、2008年10月、2018年1月、2016年9月、2016年6月、2019年10月。
據長環建審[2020]105號文件，2020年12月12日，新天地“年產10億片（粒）固體制劑項目”的環境影響報告表得到批復，該項目的投資額為2.14億元。
據長環建審[2020]106號文件，2020年12月23日，新天地“左旋對羥基苯甘氨酸鄧氏鉀鹽生產線技改及年產3,000噸左旋對羥基苯甘氨酸甲酯項目”的環境影響報告表獲得批復，該項目的投資額為2,000萬元。
根據《金證研》北方資本中心研究，新天地“年產10億片（粒）固體制劑項目”及“左旋對羥基苯甘氨酸鄧氏鉀鹽生產線技改及年產3,000噸左旋對羥基苯甘氨酸甲酯項目”的投資額合計為2.34億元。
據環評報告，截至環評報告編制日2021年1月，“年產10億片（粒）固體制劑項目”及“左旋對羥基苯甘氨酸鄧氏鉀鹽生產線技改及年產3,000噸左旋對羥基苯甘氨酸甲酯項目”，為新天地的在建項目。
據新天地《財務報表及審計報告（上會稿）》，2021年，新天地由在建工程轉入固定資產的項目，分別為“原料藥生產項目”、“東區污水工段”、“東區原料藥成品庫”、“金蝶ERP項目”。
這意味著，截至2021年1月，“年產10億片（粒）固體制劑項目”及“左旋對羥基苯甘氨酸鄧氏鉀鹽生產線技改及年產3,000噸左旋對羥基苯甘氨酸甲酯項目”或為新天地的在建項目。截至2021年12月31日，新天地或并未將上述兩個項目轉入固定資產。然而，在二輪回復函中，新天地在披露其截至二輪回復函出具日2022年5月10日的在建、已建項目時，并未披露上述兩個項目，是否涉嫌選擇性披露？
一方面，新天地在二輪回復函中稱其募投項目“研發中心建設項目”尚未建設，而其環評報告卻顯示，早在二輪回復函出具日一年前，“研發中心建設項目”或已處于“在建”狀態。另一方面，新天地對其投資額超兩億元的建設項目或選擇性披露，新天地的信披質量或遭拷問。
樹欲靜而風不止。新天地能否經得住市場的考驗，有待時間的檢驗。