紅周刊 | 劉杰
舜禹水務(wù)絞盡腦汁避開“水生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)”的行業(yè)定位，或與創(chuàng)業(yè)板“行業(yè)負(fù)面清單”有關(guān)；而其與公司股東實(shí)控人旗下公司之間的交易并未被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易似乎也不合理。
自去年6月份安徽舜禹水務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“舜禹水務(wù)”）創(chuàng)業(yè)板IPO獲受理至今，已經(jīng)一年有余，但其只完成了首輪問(wèn)詢，上市進(jìn)度比較緩慢。究其原因，恐怕與其行業(yè)定位踩創(chuàng)業(yè)板“紅線”有關(guān)。隨著深交所對(duì)板塊定位核查趨嚴(yán)，其是否符合“三創(chuàng)四新”的要求仍有待論證。
【資料圖】
更重要的是，舜禹水務(wù)與其部分供應(yīng)商關(guān)系復(fù)雜，相關(guān)供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)公司不但是舜禹水務(wù)的股東，而且雙方的實(shí)際控制人之間還存在巨額資金往來(lái)，因此雙方交易的公允性令人生疑。
在行業(yè)定位上“玩花樣”
或踩創(chuàng)業(yè)板行業(yè)限制“紅線”
舜禹水務(wù)是一家主營(yíng)業(yè)務(wù)為二次供水和污水處理業(yè)務(wù)的水務(wù)公司，所謂二次供水業(yè)務(wù)是指在民用和工業(yè)建筑生活飲用水對(duì)水壓、水量的要求超過(guò)城鎮(zhèn)公共供水或自建設(shè)施供水管網(wǎng)能力時(shí)，通過(guò)儲(chǔ)存、加壓等設(shè)施經(jīng)管道供給用戶或自用的供水方式。而污水處理業(yè)務(wù)則較好理解，即通過(guò)承接污水處理設(shè)備銷售及安裝工程、污水處理項(xiàng)目工程等方式開展業(yè)務(wù)。
然而，有意思的是舜禹水務(wù)并未在招股書中將其行業(yè)定位為水生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)，而是將供水業(yè)務(wù)劃定為專用設(shè)備制造業(yè)（C35），污水處理業(yè)務(wù)劃定為生態(tài)保護(hù)和環(huán)境治理業(yè)（N77），劃定標(biāo)準(zhǔn)則是根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂）。
《紅周刊》查看上述指引，文件中列明了行業(yè)分類結(jié)構(gòu)與代碼，對(duì)于行業(yè)分類原則與方法，《指引》中明確表示為參照《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB T4754－2011），將上市公司的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)分為門類、大類兩級(jí)。與此對(duì)應(yīng)，門類代碼用一位拉丁字母表示，大類代碼用兩位阿拉伯?dāng)?shù)字表示。
《紅周刊》再次查看由國(guó)家統(tǒng)計(jì)局發(fā)布的《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》，其明確細(xì)化了各門類下的二級(jí)分類情況，其中，水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)共包括自來(lái)水生產(chǎn)和供應(yīng)（D4610）、污水處理及其再生利用（D4620）、海水淡化處理（D4630）、其他水的處理、利用與分配（4690）。由此可見(jiàn)，舜禹水務(wù)的污水處理業(yè)務(wù)正是水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)下屬的細(xì)分類別。
而據(jù)上述證監(jiān)會(huì)指引中的行業(yè)分類原則顯示：“當(dāng)上市公司某類業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入比重大于或等于50%，則將其劃入該業(yè)務(wù)相對(duì)應(yīng)的行業(yè)”。據(jù)招股書披露，2019年至2021年，舜禹水務(wù)污水處理的銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為40.53%、55.30%、56.21%，后兩年該業(yè)務(wù)收入占比超過(guò)50%。按此來(lái)看，其應(yīng)隸屬于“水生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)”。
那么，為什么舜禹水務(wù)要絞盡腦汁避開“水生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)”的行業(yè)定位呢？實(shí)際上，這與深交所公布的“行業(yè)負(fù)面清單”有關(guān)。
根據(jù)深交所于2020年6月發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》，屬于中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布的《上市公司行業(yè)分類指引（2012年修訂）》中的部分行業(yè)企業(yè)，原則上不支持申報(bào)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，其中就包括“電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)”，這些不被支持申報(bào)的行業(yè)也被外界稱為創(chuàng)業(yè)板上市的“行業(yè)負(fù)面清單”。而舜禹水務(wù)如果定位為“水生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)”，則意味著其踩中了創(chuàng)業(yè)板行業(yè)限制的“紅線”，成為不支持申報(bào)的企業(yè)，這無(wú)疑會(huì)影響其上市計(jì)劃。
實(shí)際上，隨著深交所對(duì)創(chuàng)業(yè)板定位核查趨嚴(yán)，近期，因?yàn)樾袠I(yè)定位問(wèn)題導(dǎo)致IPO終止的企業(yè)不在少數(shù)，如某茶葉企業(yè)，其在三板掛牌期間披露的行業(yè)分類為“茶葉的種植、研發(fā)、加工和銷售”，而“酒、飲料和精制茶制造業(yè)”便屬于創(chuàng)業(yè)板負(fù)面清單行業(yè)。該企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板IPO申報(bào)時(shí)，稱根據(jù)《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》將行業(yè)定位為“食品、飲料及煙草制品專門零售”，在后續(xù)問(wèn)詢中，深交所要求其補(bǔ)充披露認(rèn)定所屬行業(yè)為“零售業(yè)”而非“精制茶制造業(yè)”的合理性，而最終該茶葉企業(yè)吃了“閉門羹”。
還需要補(bǔ)充的是，創(chuàng)業(yè)板“行業(yè)負(fù)面清單”并非將所述行業(yè)公司一律拒之門外，若與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、自動(dòng)化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)則不在限制之列。對(duì)此，深交所要求舜禹水務(wù)結(jié)合技術(shù)優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品創(chuàng)新情況、市場(chǎng)空間、市場(chǎng)容量、客戶拓展能力、成長(zhǎng)性、與同行業(yè)可比公司優(yōu)劣勢(shì)對(duì)比等情況，圍繞“三創(chuàng)四新”的某項(xiàng)具體特征，進(jìn)行闡述。
舜禹水務(wù)在問(wèn)詢函回復(fù)中列舉了自身斬獲的諸多獎(jiǎng)項(xiàng)及行業(yè)相關(guān)技術(shù)，然而，對(duì)于其技術(shù)如何具備創(chuàng)新性，以及相對(duì)同行業(yè)可比公司有何優(yōu)勢(shì)，卻并未具體闡述，其是否符合“三創(chuàng)四新”仍有待論證。故其本次能否順利上市尚存在很大的不確定性。
與供應(yīng)商的關(guān)系匪淺
存在重要關(guān)聯(lián)交易未披露之嫌
舜禹水務(wù)是一家典型的家族企業(yè)，查看舜禹水務(wù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可謂是親戚扎堆。
鄧幫武和閔長(zhǎng)鳳夫婦直接和間接合計(jì)控制舜禹水務(wù)65.12%的股權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。實(shí)控人的姐、弟、表侄、嬸、叔等都是公司股東，且鄧幫武的表侄李廣宏還在公司擔(dān)任要職，為公司董事、總經(jīng)理。在股權(quán)較為集中，且公司“自家人”較多的情況之下，公司內(nèi)部控制較難把控，治理難度會(huì)比較大。
事實(shí)上，舜禹水務(wù)的股東中不僅有許多實(shí)控人親屬，還有供應(yīng)商的實(shí)控人。據(jù)申報(bào)資料顯示，2017年3月，天津市濱海城投建筑工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津?yàn)I海”）通過(guò)新三板定增，以5元/股的增資價(jià)格進(jìn)入舜禹水務(wù)的股東行列，天津?yàn)I海的實(shí)控人為張濤，而張濤控制的另外一家公司——天津住總集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津住總”）為舜禹水務(wù)的供應(yīng)商。
上述情況表明，舜禹股份供應(yīng)商的實(shí)控人通過(guò)旗下另一家控股公司向其入股，雖然規(guī)避了供應(yīng)商為公司股東的情況，但其穿透后的受益方均是實(shí)控人本人。
有意思的是，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)舜禹水務(wù)的實(shí)控人鄧幫武與上述供應(yīng)商實(shí)控人張濤之間似乎“私交”甚密，據(jù)問(wèn)詢函答復(fù)顯示，2017年12月15日，鄧幫武向張濤拆借資金400萬(wàn)元，用于資金周轉(zhuǎn)，2018年鄧幫武共計(jì)還款250萬(wàn)元。而在2019年1月4日，張濤又因個(gè)人資金問(wèn)題向鄧幫武借款480萬(wàn)元。二人有如此大額的資金往來(lái)，而且在一方資金周轉(zhuǎn)困難時(shí)，對(duì)方甘愿自掏腰包，傾囊相助，說(shuō)明雙方關(guān)系匪淺。
不僅如此，舜禹水務(wù)與天津住總高管的關(guān)系也不一般，據(jù)資料顯示，2015年9月，天津住總的總經(jīng)理熊延軍通過(guò)安徽昊禹投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“安徽昊禹”）間接持有發(fā)行人30萬(wàn)股股份，間接持股比例為0.24%。安徽昊禹為公司的員工持股平臺(tái)，事實(shí)上，熊延軍是享受了“內(nèi)部員工”的待遇，以2元/每出資額向舜禹水務(wù)出資。對(duì)于上述低價(jià)入股的情況，舜禹水務(wù)稱，“熊延軍與鄧幫武系合作伙伴，作為外部投資者認(rèn)可鄧幫武及看好舜禹水務(wù)發(fā)展從而投資入股?！?/p>
綜上來(lái)看，舜禹水務(wù)的實(shí)控人與供應(yīng)商天津住總的實(shí)控人及高管關(guān)系密切，那么，天津住總究竟是何方神圣，與公司又有何業(yè)務(wù)聯(lián)系？
據(jù)問(wèn)詢回復(fù)顯示，天津住總是舜禹水務(wù)新總部基地建設(shè)工程一期及二期的供應(yīng)商，一、二期項(xiàng)目簽訂時(shí)間分別為2017年12月、2018年12月，中標(biāo)價(jià)格分別為1.15億元、3828萬(wàn)元。舜禹水務(wù)稱，其通過(guò)委托招標(biāo)代理機(jī)構(gòu)安徽中技工程咨詢有限公司履行了招投標(biāo)程序，經(jīng)過(guò)嚴(yán)格規(guī)范的評(píng)標(biāo)，確定天津住總為中標(biāo)人。
但問(wèn)題在于，據(jù)披露，一期項(xiàng)目中，天津住總與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手第二中標(biāo)候選人的報(bào)價(jià)差異約600萬(wàn)元，差異率約5%，單從金額來(lái)看不算小。并且，舜禹水務(wù)也并未說(shuō)明天津住總的報(bào)價(jià)多于，還是少于第二中標(biāo)候選人。
有意思的是，2018年10月，一期工程再次加碼，新增建設(shè)工程的合同價(jià)款為2400萬(wàn)元，舜禹水務(wù)稱為了保持施工的連續(xù)及便利性和滿足工程的功能配套要求，由原中標(biāo)方實(shí)施，雙方未重新履行招投標(biāo)程序。令人不解的是，為何在項(xiàng)目首次招標(biāo)時(shí)未明確列明工程范圍？倘若新增工程是臨時(shí)的項(xiàng)目需求，那么，不以招標(biāo)的形式進(jìn)行，而直接給關(guān)聯(lián)方，雙方交易價(jià)格的公允性又如何保障呢？對(duì)此，還需要公司做出詳盡的解釋。
值得一提的是，供應(yīng)商天津住總的高管及實(shí)控人旗下公司均為舜禹水務(wù)股東，但在其幾個(gè)版本的招股書中，并沒(méi)有將上述采購(gòu)當(dāng)關(guān)聯(lián)交易披露。而根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法（2021）》規(guī)定，關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人（含其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人，除明確列舉的關(guān)聯(lián)方外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或者其他組織。因此，舜禹水務(wù)沒(méi)有將上述交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易似乎并不合理，存在重要關(guān)聯(lián)交易未披露的嫌疑。
（本文已刊發(fā)于7月9日《紅周刊》，文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買賣建議。）